案情介绍

　　甲公司成立于1999年，股东为王某、倪某；乙公司成立于2004年，股东为王某、倪某；丙公司成立于2005年，股东为王某和吴某。在人员方面，3个公司经理均为王某，财务负责人均为凌某，出纳会计均为卢某；3个公司的管理人员存在交叉任职的情形。在公司业务方面，3个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，3个公司均从事相关业务；3个公司在对外宣传中区分不明。在公司财务方面，3个公司共用结算账户。

　　2005年至2007年期间，丁公司与甲公司、乙公司签订多份工业品买卖合同。合同签订后，丁公司按约履行了交付义务，但甲公司、乙公司却未支付货款，尚欠货款1000万元。甲、乙、丙3公司于2005年8月共同向丁公司出具《说明》，称因甲公司业务扩张而注册了另两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在甲公司名下，并表示今后以甲公司名义进行业务往来。

　　2009年，丁公司诉至法院，要求甲公司支付拖欠的货款，乙公司、丙公司承担连带责任。

　　律师点评

　　浙江泽鼎

　　律师事务所主任

　　叶水荣

　　公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，而关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。《公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。

　　《公司法》第20条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

　　本案中，3个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中甲公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第20条第三款规定的情形相当，故乙公司、丙公司对甲公司的债务应当承担连带清偿责任。

原标题: 关联公司人格混同对外承担连带责任